REORGANISATION DE LA GOUVERNANCE D’ANEVIA A LA SUITE DE LA PRISE DE CONTROLE PAR ATEME
A la suite de l’annonce le 6 octobre 2020 de la signature des accords définitifs entre la société ATEME (ISIN : FR0011992700) (« ATEME ») et les principaux actionnaires de la société Anevia (ISIN : FR0011910652) ( « Anevia »), ATEME et les principaux actionnaires d’Anevia (les « Actionnaires Majoritaires ») annoncent la réalisation ce jour d’un premier apport en nature au bénéfice d’ATEME par les Actionnaires Majoritaires, portant sur un total de 4 283 620 actions Anevia et représentant 85% du capital et 85% des droits de vote d’Anevia1, rémunéré par l’attribution de 1 action ATEME pour 10 actions Anevia apportées, à laquelle s’ajoute un paiement en numéraire de 2 euros par action Anevia apportée (le « Premier Apport »). La réalisation du Premier Apport fait suite à la remise par les commissaires aux apports de leurs rapports, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Les Actionnaires Majoritaires procéderont dans les tout prochains jours au transfert au bénéfice d’ATEME du solde de leur participation au capital d’Anevia, soit un total de 689 873 actions Anevia, moyennant, d’une part, l’apport en nature des actions issues de l’exercice de leurs instruments dilutifs intervenu ce jour (selon les mêmes modalités de rémunération que celles du Premier Apport) (le « Second Apport » et avec le Premier Apport, l’« Apport ») et, d’autre part, la cession du reliquat d’actions non apportées à ATEME dans le cadre de l’Apport (83 actions), au prix de 3,50 euros par action Anevia (l’« Acquisition »).
A l’issue de l’Apport et de l’Acquisition, ATEME détiendra 4 973 493 actions Anevia représentant 87% du capital et 87% des droits de vote d’Anevia2 et les Actionnaires Majoritaires détiendront 497 341 actions ATEME représentant ensemble moins de 5% du capital et environ 4% des droits de vote d’ATEME.
Répartition du capital d’Anevia et d’ATEME à la suite de l’Apport et de l’Acquisition :
ATEME :
Anevia :
Conformément aux accords définitifs signés le 6 octobre 2020, le conseil d’administration d’Anevia se réunira à l’issue du Second Apport pour tenir compte de la nouvelle composition de l’actionnariat d’Anevia et ainsi :
- prendre acte de la démission de Monsieur Alexis Delb, Monsieur Laurent Grimaldi et la société LBO France Gestion, dont le représentant permanent est Monsieur Valéry Huot, de leurs fonctions d’administrateur d’Anevia ;
- prendre acte de la dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général et nommer Monsieur Michel Artières en qualité de président du conseil d’administration d’Anevia (avec voix prépondérante en cas de partage des voix conformément aux statuts d’Anevia), Laurent Lafarge continuant d’exercer ses fonctions de directeur général et d’administrateur d’Anevia ;
- coopter, sous réserve de leur ratification par la prochaine assemblée générale d’Anevia, Messieurs Michel Artières et Laurent Cadieu en qualité d’administrateurs d’Anevia.
Michel Artières est co-fondateur, président et directeur général d’ATEME. Après une première expérience de responsabilité technique d’un laboratoire de recherche en traitement d’images à la Direction Générale de l’Armement, Michel a cofondé ATEME en 1991 et en assure la direction générale. Il a notamment porté l’internationalisation et le repositionnement progressif du groupe vers un modèle de ventes orienté vers plus de revenus récurrents. Michel a obtenu son diplôme d’ingénieur à Supélec Paris, avec une spécialisation en traitement du signal et télécommunications.
Laurent Cadieu est un ancien banquier d’affaires avec une solide expérience dans le domaine des logiciels et des télécommunications. Laurent a été responsable des actions européennes de BNP Paribas, et a dirigé les entités de BNP Paribas en France, au Royaume-Uni, aux États-Unis, en Allemagne, en Suisse et au Japon. Il a été membre du conseil d’administration de Nasdaq Europe et Easdaq de 2001 à 2007, et directeur de nombreuses entreprises technologiques en Europe. Laurent est diplômé de l’École Polytechnique et de Telecom Paris.
Comme indiqué dans le communiqué du 6 octobre 2020, ATEME déposera dans la première moitié du mois de novembre 2020 un projet d’offre publique obligatoire alternative simplifiée, composé d’une offre publique mixte simplifiée (l’« OPM ») et, à titre alternatif, d’une offre publique d’achat simplifiée (l’« OPAS », et, ensemble avec l’OPM, l’« Offre »), visant dans les conditions décrites ci-après l’ensemble des actions et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote d’Anevia qui ne seraient pas détenus par ATEME à cette date conformément à la règlementation en vigueur. Le projet d’Offre sera soumis à l’examen et au visa de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »). L’Offre sera suivie, si les conditions applicables sont remplies, de la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »).
L’Offre sera constituée d’une OPM et d’une OPAS à titre alternatif, répliquant à l’identique les termes de l’Apport et de l’Acquisition :
- au titre de l’OPM : ATEME offrira, à titre principal, aux actionnaires d’Anevia, d’échanger les actions Anevia qu’ils détiennent contre des actions ATEME à émettre selon un rapport de 1 action ATEME à émettre pour 10 actions Anevia apportées, auquel s’ajoutera un paiement en numéraire de 2 euros par action Anevia apportée (soit 20 euros pour 10 actions Anevia apportées) ;
- au titre de l’OPAS : ATEME offrira aux actionnaires d’Anevia d’acquérir (i) les actions Anevia, au prix de 3,50 euros par action et (ii) les BSA non exercés à la date de l’ouverture de l’Offre, au prix de 1,06 euro par BSA 2017C, 1,64 euro par BSA2019A, 0,24 euro par BSA A et 1,54 euro par BSA B.
La société Anevia rappelle que conformément à la réglementation applicable, le cabinet A2EF (Associés en Evaluation & Expertise Financière), représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard (60 Rue de Longchamp, 92200 Neuilly-Sur-Seine), a été désigné par le conseil d’administration d’Anevia en qualité d’expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre, y compris dans le cadre du Retrait Obligatoire.
Le rapport de l’expert indépendant ainsi que l’avis motivé du conseil d’administration figureront dans le projet de note en réponse qui sera établi par Anevia dans le cadre de l’Offre et soumis à l’examen de l’AMF.
Le conseil d’administration d’Anevia, dans sa nouvelle composition, se prononcera sur l’intérêt de l’Offre et sur ses conséquences pour Anevia, ses actionnaires et ses salariés, au vu notamment des conclusions du rapport de l’expert indépendant.
Michel Artières, Président-Directeur général d’ATEME, déclare : « Nous sommes fiers d’annoncer l’accomplissement de cette étape majeure de l’acquisition d’Anevia suite à la signature des accords définitifs du 6 octobre dernier. La première étape de la conclusion de l’opération a été conduite avec succès et le déroulement naturel de l’opération permettra à ATEME de finaliser l’acquisition d’Anevia dans les prochaines semaines. »
Laurent Lafarge, Président-Directeur général d’Anevia, déclare : « Nous sommes très heureux que ce projet avec ATEME se soit concrètement matérialisé par le succès de cette étape. Nous sommes dorénavant tous prêts pour la conclusion des dernières étapes de cette transaction à savoir le succès de l’Offre permettant à ATEME de finaliser cette acquisition qui permettra la construction d’un Groupe élargi au service de l’ensemble de nos clients dans le monde. »
À propos d’ATEME : le nouveau leader de l’infrastructure de diffusion vidéo, au service du contenu premium et des plus grands fournisseurs de services dans le monde. Cotée sur Euronext Paris depuis 2014, ATEME a transformé le domaine de la diffusion vidéo. ATEME fut la première société à commercialiser une solution 4:2:2 10-bit, la première à proposer une solution HEVC et HDR opérationnelle, et récemment, à lancer la première véritable solution logicielle NFV pour la diffusion vidéo, conçue pour accompagner la transition des fournisseurs de service vers les datacenter vidéo. Pour compléter notre technologie de pointe, ATEME est partenaire de fleurons technologiques comme Intel, Apple et Microsoft dans le but de créer les meilleures solutions de diffusion vidéo. ATEME est un membre actif de groupes et organisations comme le DVB et le SMPTE. ATEME a participé activement aux travaux de l’ITU pour la standardisation du codec HEVC en 2013. En juin 2014, ATEME a rejoint l’Alliance for Open Media pour aider au développement d’un codec vidéo ouvert et libre de droits. Le siège d’ATEME est situé à Vélizy en Ile de France, et l’entreprise dispose de bureaux R&D et de support à Rennes, Denver, Sao Paulo, Singapour et Sydney. Assurant une présence commerciale dans 24 pays, ATEME est riche de 300 collaborateurs, dont 100 des meilleurs experts vidéo au monde. En 2019, ATEME a servi près de 400 clients partout dans le monde, a atteint un chiffre d’affaires de 66,4 millions d’euros, dont 93% ont été réalisés à l’export.
À propos d’ANEVIA : Anevia, éditeur de logiciels pour la distribution en OTT et IPTV de la télévision et de la vidéo en direct, en différé et à la demande (VOD), offre un portefeuille complet de solutions de compression vidéo, de têtes de réseaux IPTV multiécran, de Cloud DVR et de CDN.
Anevia développe des technologies innovantes qui permettent de regarder la télévision partout, à tout moment et sur n’importe quel terminal, y compris en 4K Ultra HD.
Anevia adresse le marché des opérateurs de télécommunications et de télévision payante de renommée mondiale, des diffuseurs de contenus, et les fournisseurs de services vidéo dans les secteurs de l’hôtellerie, de la santé et des entreprises, publiques et privées.
Fondée en 2003, Anevia est une entreprise pionnière dans le développement de solutions logiciel flexibles et évolutives. La société contribue activement à plusieurs associations des domaines de la télévision, de la santé et des entreprises dont elle est membre.
Basée en France, avec des bureaux régionaux aux États-Unis, à Dubaï et à Singapour, Anevia est cotée sur le marché d’Euronext Growth à Paris.
Pour plus d’informations, rendez-vous sur www.ateme.com et www.anevia.com
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